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重要內容提示:
2022年限制性股票回購價格:由9.50元/股調整為9.28元/股
2024年6月24日,三一重工股份有限公司(以下簡稱「公司」)召開的第八屆董事會第二十次會議和第八屆監事會第十九次會議,審議通過《關於調整2022年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》。
一、2022年限制性股票激勵計劃已履行的程序
1、2022年7月12日,公司召開第八屆董事會第三次會議,審議通過了《關於公司〈2022年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》《關於公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案,關聯董事已就相關議案迴避表決,獨立董事就本次股權激勵計劃發表了同意的獨立意見。
2、2022年7月12日,公司召開第八屆監事會第三次會議,審議通過了《關於公司〈2022年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》《關於公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關於核查〈2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》等議案。公司已對激勵對象名單在公司內部進行了公示,公示期滿後,監事會對本次股權激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查並對公示情況進行了說明。
3、2022年7月29日,公司召開2022年第三次臨時股東大會,審議通過《關於公司〈2022年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》《關於公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》,關聯股東已就相關議案迴避表決。
4、2022年7月29日,公司召開第八屆董事會第四次會議及第八屆監事會第四次會議,審議通過了《關於向激勵對象授予2022年限制性股票的議案》,關聯董事已迴避表決,獨立董事發表了同意的獨立意見。
5、2022年9月28日,公司收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》,此次授予的2,238.6250萬股限制性股票已於2022年9月27日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記。
6、2023年8月30日,公司召開第八屆董事會第十四次會議和第八屆監事會第十四次會議,並於2023年9月15日召開2023年第四次臨時股東大會,審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》,回購註銷8名離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計86.185萬股,並依據相關法律規定履行了通知債權人程序,2023年11月15日完成本次回購註銷。
7、2024年4月26日,公司召開的第八屆董事會第十九次會議和第八屆監事會第十八次會議,並於2024年5月24日召開2023年年度股東大會,審議通過《關於回購註銷部分限制性股票的議案》:鑒於公司2023年度業績考核指標未達到公司激勵計劃規定的解鎖條件,公司擬註銷激勵對象2022年已獲授但未解鎖的第一期限制性股票共計10,762,200股,並根據公司2022年年度利潤分配情況(每股分派現金紅利0.16元),將尚未解除限售的限制性股票的回購價格由9.66元/股調整為9.50元/股。
二、限制性股票回購價格調整事由和調整結果
(一)調整事由
2024年5月24日召開的公司2023年年度股東大會,審議通過《2023年度利潤分配預案》,公司本次利潤分配以公告實施2023年年度利潤分配的股權登記日當天的總股本,在扣除回購專用帳戶中的回購股份數後為基數,向股權登記日在冊全體股東每10股派發2.20元現金紅利(含稅)。
上述利潤分配方案已於2024年6月21日實施完畢,具體內容詳見公司2024年6月14日披露在上海證券交易所網站的《2023年年度權益分派實施公告》。
(二)調整情況
根據《上市公司股權激勵計劃管理辦法》及公司《2022年限制性股票激勵計劃(草案)》的規定,限制性股票回購價格為授予價格;若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的,公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。
其中,派發現金股利時限制性股票價格的調整方法如下:
P=P0-V
其中:P0為調整前的每股限制性股票回購價格;V為每股的派息額;P為調整後的每股限制性股票回購價格。
根據公式計算得出:
(1)公司2022年未解除限售的限制性股票調整後的的回購價格=9.50-0.22=9.28元/股。
根據公司2022年第三次臨時股東大會的授權,本次調整屬於授權範圍內事項,經公司董事會通過即可,無需股東大會審議。
四、本次價格調整對公司的影響
本次對公司2022年限制性股票回購價格進行調整不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響。
五、監事會意見
監事會認為:公司2023年年度權益分派已實施完畢,公司董事會根據2022年第三次臨時股東大會的授權對公司2022年限制性股票激勵計劃回購價格進行調整,審議程序合法合規,符合《上市公司股權激勵管理辦法》《公司2022年限制性股票激勵計劃(草案)》等相關規定,不存在損害公司及全體股東利益的情形。
六、湖南啟元律師事務所出具的法律意見
截至本法律意見書出具日,公司本次回購價格調整已取得現階段必要的批准和授權,符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律法規、規範性文件和《激勵計劃(草案)》的規定;公司本次回購價格調整符合《管理辦法》等法律、法規、規範性文件及公司《激勵計劃(草案)》的相關規定。
特此公告。
三一重工股份有限公司
董事會
2024年6月25日