證券時報記者 張娟娟 朱聽武
近期，半導體、機器人、人工智慧、信息技術等科技領域的併購重組，成為市場熱點。在一系列政策的扶持下，科技行業併購重組正成為資本市場的重頭戲。
本文全面梳理A股市場科技領域的併購案以及發展趨勢，對科技企業併購的重要意義以及對上市公司二級市場、財務方面的影響進行梳理，同時挖掘出一批優質的潛力股。
併購重組按下「提速鍵」
據證券時報·數據寶統計，以最新披露日統計，今年以來（截至10月23日，下同），以TMT為主（包含電子、計算機、通信、軟體、半導體、傳媒、網際網路等行業）的科技領域併購重組案數量（去重）創2021年以來新高，占全部併購案的比例達到17.03%，創2020年以來新高。
科技領域的併購案例中，跨界併購及併購半導體公司數量顯著增加。今年以來，有10家公司披露半導體併購案最新進展，其中雙成藥業、富樂德、晶豐明源併購標的均屬於半導體公司。
從全球範圍來看，科技領域的併購活動一直是最多的。為推動技術進步和穩固市場地位，科技巨頭通常會不斷尋求優質標的進行併購，以加強科技創新和提高競爭力。
國際評級機構路孚特(Refinitiv)的數據顯示，今年上半年全球完成併購交易金額前三的產業分別是高科技、能源、金融，其中高科技產業併購金額同比增長44%，去年同期該產業排在第二位，位居能源產業之後。
從國內來看，以Wind二級行業進行統計，今年前三季度，技術設備與硬體、軟體與服務、半導體與生產設備、媒體以及電信服務的併購交易規模高達2000億元（包括已完成的境內併購、出/入境併購案），與去年同期相比基本持平，但半導體領域的併購金額超600億元，同比增加超25%。
9月24日，證監會發布《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》（即「併購六條」），激發A股公司併購重組積極性。
「併購六條」發布以來，已有19家公司披露擬進行重大資產重組，數量占年內總數的近20%。如10月23日，禾信儀器、金鴻順、因賽集團公告重大資產重組，股票停牌；10月22日，也有3家公司披露重大資產重組，包括晶豐明源、一汽解放、一汽富維。
產業整合推動
科技領域併購
以半導體上市公司為例，目前A股有相關上市公司158家，但千億以上市值的僅有6家，大而強的企業少，小而美的企業多。通過併購做大做強，符合半導體產業的整體利益。
從產業角度看，美國半導體行業協會預測，2022年~2032年中國大陸半導體產能增速為86%，低於美國的203%。首創證券指出，2023年中國大陸半導體收入僅占全球的7%，與第一名的美國相比有較大的距離。與美國相比，無論產能擴張速度還是收入占比，中國大陸半導體產業還有很大的成長空間。
從國產替代角度看，2023年主要半導體前道設備國產化率低於個位數。國產半導體設備雖然在成熟製程上基本已經突破，但在先進技術節點仍有待突破。
清科研究中心最新發布的報告表示，經濟層面，我國經濟進入高質量發展階段，部分行業步入成熟期，存量競爭加劇，行業整合需求提升；資本市場層面，IPO階段性收緊，二級市場估值回調，為企業併購提供了可行性；企業層面，頭部企業成長壯大已具備併購的實力和基礎，並開啟全球化布局，逐步登上國際舞台。
從全球範圍來看，科技領域併購重組屢見不鮮。尤其是美股市場，併購是美國科技行業的主旋律，自上世紀90年代以來，美國股市迎來了數次併購浪潮，最成功的科技併購包括Meta和WhatsApp、IBM和Red Hat、微軟和動視暴雪、微軟和LinkedIn之間的交易等。
微軟在2022年通過收購動視暴雪，使其Xbox在遊戲市場中占有優勢。AMD和賽靈思的結合使得AMD的高效能CPU和GPU形成互補，以創建多元化且強大的技術組合。
成功案例的四大特徵
併購重組是為了實現多方共贏。深圳交易所此前表示，對於規範程度相對較差、交易執行能力較弱的「殼公司」盲目跨界併購交易從嚴監管，嚴厲打擊「借重組之名、行套利之實」等市場亂象。梳理歷史併購重組案例，失敗的也並不少見，具備哪些特徵的併購案更能獲得市場認可？綜合分析顯示，科技領域成功併購案主要呈現以下四大特徵：
第一，交易金額在10億元至100億元的併購案占比較高。從完成併購重組的交易規模來看，以2010年以來(首次披露日)數據進行統計，交易金額在10億元至100億元的案例數量占比最高，整體接近49%，其次是交易金額在1億元到10億元，案例數量占比42%左右；交易金額超過100億元的公司數量占比最低。需要補充的是，併購交易金額在10億元至100億元的上市公司，自完成併購以來，平均漲幅最高，超過30%，且大幅跑贏同期滬深300指數；併購金額超百億的上市公司，表現最弱。
第二，科技領域併購案交易金額較低。從公司自身來看，自2010年至今，科技領域的併購重組完成率接近65%，已完成的併購案平均每筆交易金額接近24億元，失敗案例平均每筆交易金額接近30億元。科技領域的併購交易金額比其他併購案更低，後者平均超過40億元。
第三，作為出讓方的併購完成率較高。完成科技領域併購重組的案例中，上市公司大多扮演競買方的角色，其中七成併購案屬於競買方，三成屬於出讓方。從完成率來看，上市公司作為出讓方的併購完成率較高，超過70%，作為競買方的完成率接近63%。
第四，中央國有企業併購完成率較高。按公司屬性劃分，中央國有企業併購完成率較高，超過70%，地方國有企業併購完成率超過52%。由於中央國有企業通常擁有較強的資金實力和資源優勢，這使其在併購過程中能夠提供充足的資金支持和資源整合能力。
「1+1>2」效果顯著
從業績維度來看，上市公司無論是以何種方式進行併購，做優做強做大、改善財務狀況的目標是一致的。以完成科技領域併購案的公司為樣本，據數據寶統計，除市值規模提升顯著外，相關公司的盈利能力、成長性以及研發強度等指標均有不同程度的提升。
從盈利能力來看，相關公司首次披露併購前一年平均毛利率在27%左右，完成併購後的第一年及第二年，平均毛利率分別提升至28.14%、27.87%，毛利率均有不同程度提升。
從成長性來看，相關公司首次披露併購前3年凈利潤復合增速在10%左右，併購完成後第一年凈利潤增速均值超過65%，第二年凈利潤增速均值超過50%，併購對業績的提升效果顯著。
從研發強度來看，相關公司在完成併購後的第二年，研發強度明顯提升，平均提升近1個百分點。
與非科技領域併購相比，科技領域併購的公司在成長性及研發強度方面均優勢明顯。另外，科技領域併購案中，半導體相關公司的業績成長性有明顯的改善。
優質的科技公司不僅能帶動業績增長，還能促進技術創新和產業升級，實現「1+1>2」的併購效果。比如韋爾股份2018年及以前的年度凈利潤均低於2億元，在2019年定增收購北京豪威85.53%股權、思比科42.27%股權和視信源79.93%股權後，2020年及2021年，公司凈利潤均超過25億元。易成新能在2017年及2018年連續虧損，2019年定增收購開封炭素100%股權後，當年凈利潤扭虧為盈，2022年以來公司凈利潤再度恢復正值。
股價表現方面，以交易金額超過10億元的併購案來看，紫光國微、中際旭創、比亞迪、韋爾股份等完成併購至今，股價漲幅均超200%。比如，韋爾股份於2019年1月完成「競買芯能投資及芯力投資各100%股權」，交易金額16.87億元，完成至今股價漲幅超過400%，同期滬深300指數漲幅低於30%；長電科技於2015年8月完成對星科金朋100%股權的收購案，交易金額47.8億元，完成至今股價漲幅超過120%，同期滬深300指數漲幅低於20%。
五類公司併購預期強
隨著政策的支持和市場環境的變化，可以預見，一些公司將因併購預期而成為資本市場焦點。或因行業整合，或因自身戰略發展，或因政策的鼓勵和支持，一些具有併購預期的公司都有可能實施相關計劃。總體來看，具有重組預期的上市公司有以下五類：
第一，因外部市場環境變化以及中介機構被處罰等特殊原因導致終止重組，2023年來合計有91家公司，如緯德信息、高新發展、路暢科技等。這些公司未來或有重啟併購的可能。
第二，上市公司實控人曾承諾解決同業競爭或重組，如中青寶、山東華鵬、海科新源等。2022年11月，中青寶曾公告擬收購廣州寶雲100%股權，解決同業競爭問題。不過，時隔一年後，中青寶就宣布終止收購事項。
第三，上市公司同一實控人旗下公司IPO受阻後，或轉而謀求「類借殼上市」。如干照光電、海信視像、同有科技、蘇州固鎝、浪潮軟體等。海信視像曾擬分拆控股子公司信芯微上市，但於今年6月撤回IPO。信芯微為國內領先的顯示晶片設計公司，海信視像持有信芯微54.95%的股份。
第四，上市公司易主後，存在新實控人注入資產的預期。數據顯示，今年以來，包括中國長城、創元科技、茂化實華、安納達、大富科技等超90家公司實控人發生變更，其中科恆股份、大富科技、普路通、安納達等實控人由自然人變更為國有企業。
第五，實控人或控股股東有優質科技類資產，相對容易注入到上市公司。如，澳柯瑪控股股東旗下的芯恩青島，麥克奧迪控股股東亦莊投資旗下的國望光學、科益虹源、國科精密等。此外，央企控股類以及深圳國資、上海國資旗下優質資產也眾多。
38隻個股具備併購潛力
政策支持和鼓勵上市公司加強產業整合，進一步激發併購重組市場活力。浙商證券表示，科技行業的併購重組有利於企業實現快速發展、跨越技術門檻，將成為併購重組的關鍵領域。一些具有一定規模的上市公司現金較為充裕，同時又因業績增速壓力、行業地位受挑戰、市場認可度偏低等因素，可能存在產業鏈內部併購重組的訴求。那麼哪些上市公司可能成為被併購的標的呢？
數據寶從計算機、通信、電子高科技密集度較高的行業中，結合以下條件：市值較低（總市值低於100億元）、持股分散（第一大股東持股低於30%，前十大股東持股低於60%）、負債較低（資產負債率低於50%）、機構評級在5家以上。經統計，合計有38隻個股入選併購潛力股。
從二級市場表現來看，上榜個股9月18日以來，平均漲幅超52%，表現遠強於大盤。瑞可達股價已翻番，戈碧迦、奧迪威、安恆信息漲幅均超80%。
上述中小市值潛力股多數是細分領域的佼佼者。比如，聚辰股份是全球排名第三的EEPROM晶片供應商，也是中國EEPROM龍頭企業；炬光科技在國內高功率半導體雷射產業處於領先地位。